O Regime das Sociedades de Investimento e Gestão Imobiliária

O Regime das Sociedades de Investimento e Gestão Imobiliária

No ano passado, a 28 de Janeiro e através do Decreto-Lei n.º 19/2019, foi aprovado o regime das sociedades de investimento e gestão imobiliária.

Tal dispositivo legal foi pensado tendo como ponto de partida o facto de a captação de investimento estrangeiro direto revelar-se uma estratégia para a expansão dos recursos financeiros e não financeiros disponíveis na nossa economia  e que permite um aumento do investimento.

Assim, era necessário variar as fontes de financiamento para que a competitividade acontecesse no mercado de capitais e para tal seria também fulcral promover-se o financiamento das empresas através do recurso a capitais próprios, reduzindo-se a dependência das mesmas ao financiamento bancário.

Ora, para tal acontecer foi necessário levar a cabo incentivos ao reinvestimento dos lucros gerados pelas próprias empresas sendo que só assim poderia existir, aos poucos, um desapego do financiamento bancário, passando o mesmo a ser levado a cabo pelos então capitais próprios das empresas.

Assim, com o presente Decreto-Lei concretizou-se tal objetivo, procedendo-se à criação das 

sociedades de investimento e gestão imobiliária, denominadas SIGI, que configuram o veículo de promoção do investimento e de dinamização do mercado imobiliário, em particular do mercado de arrendamento. As mesmas são então um novo tipo de sociedade de investimento imobiliário, aplicando-se subsidiariamente as disposições das sociedades anónimas. 

Mas quais são os requisitos para se criar uma SIGI?

Primeiro, as mesmas têm que ser, obrigatoriamente, sociedades anónimas, tendo que a sua firma incluir a menção “Sociedade de Investimento e Gestão Imobiliária, S. A.” ou “SIGI, S. A” e ainda adotar o modelo de fiscalização através de um conselho fiscal e um ROC, o que se percebe uma vez que o objetivo de tais empresas é que possam investir através de capital próprio, o que faz com que a sua parte fiscal tenha que estar bem entregue e escrutinada.

Contudo, há a possibilidade de uma sociedade já ser anónima e pretender a sua conversão para uma SIGI. Tal é possível desde que as sociedades passem a cumprir os requisitos plasmados neste dispositivo legal e mediante as deliberações necessárias para que tal seja possível. 

Igualmente e nos mesmos termos, será possível a conversão dos Organismos de Investimento Imobiliário (OII) sob forma societária, constituídos ao abrigo do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo (RGOIC), em SIGI. Sendo que, neste caso a  deliberação de conversão e o contrato de sociedade alterado são imediatamente enviados à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).

Terão que ter como objeto social principal:

  • A aquisição de direitos de propriedade, de direitos de superfície ou de outros direitos com conteúdo equivalente sobre bens imóveis, para arrendamento ou para outras formas de exploração económica. Aqui estão também compreendidos o desenvolvimento de projetos de construção e de reabilitação de imóveis e sua afetação à utilização de loja ou espaço em centro comercial ou utilização de espaço em escritórios.
  • A aquisição de participações em outras SIGI ou em sociedades com sede noutro Estado Membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu que esteja vinculado a cooperação administrativa no domínio da fiscalidade equivalente à estabelecida no âmbito da União Europeia que preencham cumulativamente os seguintes requisitos:
  1. Tenham um objeto social equivalente ao das SIGI;
  2. A composição do seu ativo respeite os limites previstos para as SIGI;
  3. Tenham o capital social integralmente representado por ações nominativas; e
  4. Estejam sujeitas a um regime similar ao previsto quanto à distribuição de lucros para as SIGI;
  • A aquisição de unidades de participação ou de ações de:
  1. Organismos de Investimento Imobiliário (OII) constituídos ao abrigo do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo e por este regidos, cuja política de distribuição de rendimentos seja similar à estabelecida para as SIGI;
  2. Fundos de investimento imobiliário para arrendamento habitacional e de sociedades de investimento imobiliário para arrendamento habitacional, cuja política de distribuição de rendimentos seja similar à estabelecida para as SIGI.

No que diz respeito ao capital social, o mesmo tem que ser subscrito e realizado no montante mínimo de 5.000.000 € representado por ações ordinárias, tais ações são admitidas à negociação em mercado regulamentado ou selecionadas para a negociação num sistema de negociação multilateral. Não é permitido o diferimento da realização de qualquer entrada.

Tais sociedades podem ser constituídas com ou sem apelo a subscrição pública e a sua constituição não está dependente da realização de uma assembleia constitutiva, sendo os membros dos órgãos sociais designados no contrato de sociedade.

O regime jurídico para a constituição das SIGI é bastante exaustivo e pormenorizado, deixando para os titulares pouca margem de manobra para a sua arbitrariedade. Muito se entende tal pormenorização, uma vez que, o objetivo é criar mecanismos de apoio e não criar problemas de endividamento desmedido e má gestão.

Deste modo, até mesmo o ativo e os limites de endividamento são definidos neste diploma. A saber que o ativo da SIGI deve ser constituído maioritariamente por direitos de propriedade, direitos de superfície ou outros direitos de conteúdo equivalente sobre imóveis, para arrendamento ou para outras formas de exploração económica, devendo respeitar-se cumulativamente o seguinte:

  • O valor dos direitos sobre bens imóveis e participações referidas anteriormente devem representar pelo menos 80% do valor total do ativo da SIGI;
  • O valor dos direitos sobre bens imóveis objeto de arrendamento ou de outras formas de exploração económica deve representar pelo menos 75% do valor total do ativo da SIGI.

Já no que toca ao endividamento, tal não pode corresponder, a todo o tempo, a mais de 60% do valor do ativo total.

As ações representativas da totalidade do capital social das SIGI devem, no prazo de um ano a contar do registo comercial da respetiva constituição ou da data de produção de efeitos das conversões previstas, ser admitidas à negociação em mercado regulamentado ou selecionadas para negociação em sistema de negociação multilateral situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado Membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu.

Qualquer incumprimento dos requisitos do presente normativo legal faz com com as sociedades percam a qualidade de SIGI, estando impossibilitadas de  voltar a adquirir tal qualidade nos três anos seguintes. Contudo, é possível a manutenção da natureza de sociedade aberta por parte da sociedade que a tenha adquirido.

Ora, face a todo o exposto é possível entender que as SIGI são um tipo de sociedade bastante complexo e com um regime muito próprio e com bastantes regras. O objetivo é precisamente que as empresas possam elas mesmas se financiarem, pelo que para não gerar endividamentos astronómicos e situações de aproveitamento de accionistas, este regime tenta blindar todas as arbitrariedades que possam levar a situações de descontrolo.

Contudo estamos em crer que é efetivamente este regime tão restrito que faz com que sejam poucos os indivíduos que estejam elegíveis para a criação de uma SIGI e o seu regime é assim pouco atrativo para as empresas, prova disso é que até ao momento temos apenas uma SIGI constituída em Portugal.